Назад
Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – это одна из форм прекращения юридического лица. При реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, но деятельность не прекращается, её осуществляет другое юридическое лицо в порядке правопреемства. Права и обязанности реорганизуемого лица переходят к последующему.

Реорганизация может произойти добровольно – по решению учредителей, либо принудительно – по решению суда.

При реорганизации применяются нормы Гражданского кодекса РФ, Закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (глава V), Закона РФ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Реорганизация происходит путем объединения нескольких юрлиц, или путем создания другого юридического лица.
Формы реорганизации:

  • Слияние - создание новой организации, с передачей всех прав и обязанностей предыдущих организаций, и прекращением их существования, о чем делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Передача прав и обязанностей оформляется передаточным актом. Новая организация с наделением её всеми правами и обязанностями реорганизованной, начинает существовать с момента её государственной регистрации.
  • Присоединение - прекращение деятельности организации путем передачи своих прав и обязанностей существующей организации. Переход оформляется передаточным актом. При такой форме реорганизации, новое юрлицо не создается, а изменяется статус уже существующей организации. Государственной регистрации в данном случае подлежат изменения и дополнения в учредительные документы существующего юрлица. Реорганизованным считается юрлицо с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юрлица, которое присоединилось.
  • Разделение - юрлицо прекращает свое существование. Имущество делится между новыми организациями на основании разделительного баланса. Сведения о таком юрлице исключаются из ЕГРЮЛ.
  • Выделение - новое юрлицо возникает из существующего. Предыдущее продолжает свою деятельность. К выделенному юрлицу переходит часть прав и обязанностей. Переход оформляется разделительным балансом.
  • Преобразование - изменение организационно-правовой формы юрлица. Объем прав и обязанностей сохраняется.
  • Реорганизация происходит по решению учредителей, которое оформляется их письменным согласием – протоколом общего собрания. В протоколе фиксируется решение участников о реорганизации, утверждении устава организации, формирование долей участников.

1. Для начала процедуры реорганизации ООО нужно соответствующее решение учредителей. Решение о реорганизации общества может принять только общее собрание. Итак, необходимо подготовить, созвать и провести общее собрание учредителей ООО. Если общее собрание внеочередное, уполномоченным на его созыв являются: генеральный директор ООО, совет директоров, участник общества, владеющий не менее 1/10 от общего числа голосов участников ООО. Решение о реорганизации должно быт единогласным.

2. В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, юрлицо сообщает об этом в ИФНС. Заполняем форму С-09-4 для ИФНС и прикладываем решение ООО о реорганизации по количеству организаций, участвующих в реорганизации. Регистрирующий орган делает в реестре (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. Получаем свидетельство о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

3. В течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления в налоговую инспекцию о начале реорганизации, сообщает об этом всем известным ему кредиторам в письменном виде.

4. После того, как сделана запись в ЕГРЮЛ о реорганизации, юрлицо (или юрлица), участвующее в реорганизации, публикует дважды, один в раз в месяц, в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о своей реорганизации.

5. Через 30 дней с момента последней публикации в «Вестнике государственной регистрации» и 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, формируем документы для подачи в ИФНС для завершения процедуры реорганизации.

Для реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения, разделения:
  • Заявление о государственной регистрации юрлица путем реорганизации – форма 12001 (скачать) – подпись заявителя обязательно заверяется нотариально;
  • Учредительные документы юрлиц, участвующих в реорганизации – в 2-х оригинальных экземплярах;
  • Договор о слиянии – оригинал 1 экземпляр;
  • Разделительный баланс или передаточный акт – при разделении и выделении;
  • Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию ООО.
Для реорганизации в форме присоединения:
  • Заявление о прекращении деятельности присоединенного юрлица – форма 16003 (скачать) - подпись заявителя обязательно заверяется нотариально;
  • Договор о присоединении;.
  • Передаточный акт.
6. На 6-й рабочий день можно получить готовые документы о государственной регистрации:
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • Учредительный документ (устав ООО) с отметкой ИФНС.
Документы можно получить лично, либо по нотариально заверенной доверенности.
Базовая стоимость
35000 руб.
Позвонить